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运用过桥资金减税负案例

2018-06-08 14:01:00 | 来源:税屋 | 作者:

    案例1:股权转让合同约定债务由原股东承担
    A公司将其全资子公司M公司转让给B公司,股权转让合同约定股权转让款为1000万元,M公司的所有债务由其原股东A公司承担,债务额度为300万元。A公司股权投资的初始投资成本为500万元,请问股权转让所得为多少?
    税务机关在认定的时候,一定会认定为1000-500=500(万元),但因为A公司还要负责承担300万元的债务,实际上A公司得到的实际股权转让所得为1000-500-300=200(万元),多计入应纳税所得额300万元,多缴纳企业所得税300×25%=75(万元),而M公司300万元以后无需支付,则又实现了300万所得额,M公司需要缴税300×25%=75(万元)。
    因此,以上的股权转让合同存在多缴税款的税收风险,A公司在转让股权时应当如此运作。
    筹划技巧
    第一,M公司做账:借:其他应付款(应付账款)300万元——其他公司;贷:其他应付款——A公司300万元,即更换债主,从欠其他公司的钱改为欠A公司的钱。
    第二,A公司筹集过桥资金300万元,投资于M公司,A公司持有M公司的初始投资成本变为800万元。
    第三,M公司立即将300万元归还A公司,A公司将300元过桥资金归还筹集来源方。
    第四,A公司转让M公司股权,此时股权转让所得=1000-(500+300)=200(万元)。
    即通过以上过桥资金的运作,将目标公司M公司的债务转化为A公司的持股成本,该运作的关键点有两个:一是换股东,二是过桥资金将债务转换为股份。
    自然人股东转让其持有的股份时,《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》(国税函[2007]244号)文件已经明确了其处理原则,即将股权转让所得=股权转让金额+应收债权-应付债务,因此自然人股东转让持有的股权,不用像以上案例那样进行操作,直接可以进行处理,但是国税函[2007]244号文件不能解决的是被转让标的企业由于债务不需要偿还了,可能被税务局认定为“无法支付的应付款项”,而被征收企业所得税的税收风险,因此从标的公司的角度出发,仍然需要做以上操作进行转换。
    案例2:化直接借款为股权转让损失
    A公司借款1000万元给关联企业M公司,M公司资不抵债将要破产,而直接借款的损失在税收上是不允许扣除的,于是该企业可以采取以下方式:
    第一,再筹集“过桥资金”1000万元投资给M公司。
    第二,M公将1000万元债务归还A公司,A公司归还提供过桥资金方。
    第三,M公司破产,A公司形成了1000万元的股权投资损失,根据《国家税务总局关于印发<企业资产损失税前扣除管理办法>的通知》(国税发[2009]88号)[全文废止] 文件规定,该项损失是可以扣除的。
    当然,M公司也可以实施“债转股”,但是这种方式,容易引起税务机关注意,且操作性不强,实践中很难运用。其实“债转股”操作中,如果不是政府主导,往往也是采取“过桥资金”的方式来运作,即本例中第一、二两个步骤,就会形成实质上的债转股,即债务和股权是可以相互转化的。

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